p2015年4月17日

2015年4月17日，重庆桐君阁股份有限公司公告披露重组预案，公司以其合法拥有的全部资产和负债与中节能科技股份有限公司100%股份中的等值部分进行置换。

重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权，公司主营业务将由医药商业经营和传统中成药产销转变为电站的投资运营，以及组件的生产销售。

此次重组预案将分为重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金四个环节。

据评估，桐君阁此次置入资产的评估值为85.25亿元，置出资产的评估值为48,520.00万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购桐君阁非公开发行股份的资产。

根据置入资产和置出资产的交易价格，交易各方协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为80 ,980.00万元。

另外，该公司拟以不低于12. 9元/股，非公开发行不超过2. 亿股，募集配套资金不超过28亿元。募集配套资金在扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设，即太阳能电站的建设。

据悉，桐君阁药厂创建设于清光绪三十四年，1996年被国家内贸部授予 中华老字号 荣誉称号。近年来受到行业竞争激烈影响，盈利能力持续下滑，2012年度、201 年度、2014年度，上市公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为1,04 .92万元、-521.07万元、271.52万元。

该公司认为，通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的资产，同时置入太阳能公司100%股份。太阳能公司资产优良，盈利能力强。交易完成后将彻底改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。中节能太阳能公司承诺2015年度、2016年度和2017年度公司净利润不低于4.5亿元、5.5亿元、6.5亿元。

值得一提的是，中国节能环保集团公司是目前我国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团，主业涉及节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务，拥有各级子公司419家以及烟台万润、启源装备、海东青、百宏实业、中国地能、节能风电等6家上市公司。

中节能太阳能公司为中国节能环保控股子公司，成立于2009年9月，注册资本金28.17亿元。目前，该公司运营和在建的电站装机总规模超过1.7GW，累计掌握太阳能资源量已超过16GW。