改联赢激光股票进入股份转让系统推荐公告

关于深圳市联赢股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告

推荐主办券商：中山证券有限公司

二〇一五年八月

根据全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 业务规则 )，深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称 联赢激光 、 公司 或 股份公司 )就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并聘请中山证券有限公司(以下简称 中山证券 )担任主办券商负责推荐。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称 业务规定 )、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称 工作指引 )，中山证券对联赢激光的业务情况、公司治理、财务状况、合法合规事项进行了尽职调查，对联赢激光股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况中山证券推荐联赢激光挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《工作指引》的要求，对联赢激光进行了但公司一位胡姓负责人表示正在开会为由拒绝了采访。尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组对联赢激光董事长、总经理、副总经理、财务总监及部分董事、监事、部门经理、员工及部分股东等相关人员进行了访谈，查验了相关承诺；与公司聘请的北京市天元律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)相关人员进行了交流；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、公司内部工作记录、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中山证券有限 - 公司关于深圳市联赢激光股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》 。

项目组查阅公司工商底档、股东身份证明文件、历次验资报告、自然人股东简历及法人股东工商底档，并对公司股东进行访谈并取得其说明。法人股东为深圳市招商局科技投资有限公司、常州力合创业投资有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、深圳市南山创业投资有限公15年前,田学明失去女儿,6年前,儿子也离开了人世。田学明说,不让儿子入土为安,我或许错了,但两次丧子之痛,没人能理解我司、深圳世纪金马创业投资企业(有限合伙)、宇之亮电子(深圳)有限公司、深圳市源政投资发展有限公司、深圳市百盈投资担保有限公司。根据中国证券投资基金业协会站的查询结果，并结合相关法律法规，公司全部股东均不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第二条规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。

二、关于联赢激光符合《业务规则》规定挂牌条件的说明

(一)公司依法设立且存续满两年

深圳市联赢激光股份有限公司(下文简称 联赢激光 或 公司 )前身成立于2005年9月22日，公司成立时名称为深圳市联赢有限公司(下文简称 联赢有限 )。2011年8月22日，联赢有限召开股东会，一致同意将公司整体变更为股份有限公司；2011年8月2 日，联赢有限召开创立大会，一致同意设立深圳市联赢激光股份有限公司。全体股东签署《深圳市联赢激光股份有限公司之发起人协议》，协商一致以联赢有限截至2011年 月 1日经审计的净资产额 67，601，941. 6元为基础，按照1.07 :1折股比例折合成6， 00万股，将联赢有限 整体变更为股份公司。2011年9月7日取得变更后的《企业法人营业执照》，注册 号为40 0110 1269 2，注册资本为6， 00万元。目前公司注册资本为6，600万 公司为依法发起设立的股份公司，设立方式、程序均合法合规。 因此，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(一)项 依法设立且存续 满二年 的规定。 (二)公司业务明确，具有持续经营能力 联赢激光是从事系统的研发、生产和销售以及一体化应用软件的开发与销售的激光焊接行业应用解决方案提供商。自公司设立以来，主营业务未发生变化。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015] -282 号审计报告，联赢激光2015年1- 月、2014年度、201 年度的营业收入分别为54，047， 426.76元、167， 22，175.85元、114，581，419.25元，净利润分别为10， 09，717.27 元、2 ，0 6，2 5.81元、10，254，840.86元。 截至本推荐报告出具之日，公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 因此，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(二)项 业务明确，具有持续经营能力 的规定。

(三)公司治理机制健全，合法规范经营

公司自设立起按照《公司法》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》，构建了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构。公司设立之初，存在部分会议通知文件缺失、决议不完整、届次不清等问题，但经过规范化治理，公 司进一步健全了三会议事规则，并通过了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等规章制度，公司董事、监事、高级管理人员具有《公司法》及相关法律法规规定的任职资格，公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，三会决议能够得到较好的执行。公司治理结构健全。 公司报告期内无违反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司合法规范经营。 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。因此，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(三)项 公司治理机制健全，合法规范经营 的要求。

(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

联赢激光的发起人及股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司股 东人数、住所及出资比例的规定；法人及合伙企业发起人均依法成立且合法存续，自然人发起人均具有完全民事行为能力，不存在国家法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 公司历史上曾经存在委托持股的情形，截止本推荐出具之日，委托持股已经清理完毕，公司已不存在委托持股情况。 截止本推荐报告出具之日，联赢激光股东不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份的表决权授予他人行使的情形。 主办券商核查了所有法人股东的营业执照、公司章程、并登陆全国企业信用信息站查询，对所有股东的股东进行分析，并取得了大部分股东的《关于本公司无需办理私募投资基金备案的声明》。 经核查，公司所有法人股东中，除力合创投为私募投资基金外，其他法人股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的需办理备案手续的私募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行相关备案程序；力合创投属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，并已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行相关备案程序。 综上，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(四)项 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 的要求。